案件梗概与相关证据

（一）争议的起点：手写指示与委托安排

（一）对后续诉讼的影响

香港高等法院裁定的临时救济为后续案件的发展奠定了重要基础：

1.证据扩展：披露令将迫使宗馥莉提交更多银行流水和账户材料，这将直接影响后续实体审理的证据体系；

2.行为约束：保全令限制了资金随意流动，确保将来法院判决能够真正落实；

3.谈判压力：临时救济本身就意味着司法机关已认可风险存在，可能推动双方在庭外的谈判与和解

（二）杭州法院的实体审理将成为关键

目前，香港高等法院的裁决仅止于临时救济阶段，主要在于“先行冻结”和“信息披露”，避免潜在资产流失。真正涉及遗嘱效力、信托履行、提款合法性等核心争点的实体审理，将由杭州法院来展开。杭州法院的判决不仅直接决定宗家遗产的分配格局，还可能成为未来中国家族企业跨境财富传承的重要司法参照。

杭州法院在未来审理中，可能围绕以下几个核心判断展开：

1、宗庆后“手写指示”的法律效力

这是案件的“源头问题”。法院需要判断：宗庆后留下的“手写指示”是否构成遗嘱的补充文件，具备法律效力；还是仅属于生前表达的意愿参考，不能直接改变遗产的分配安排。如果被认定为“有效补充遗嘱”，则可能显著改变遗产归属结构；反之，则宗馥莉可能继续掌握更大的主动权。目前该“手写指示”没有注明年、月、日。尚不符合我国自书遗嘱的规定。

2、宗馥莉提款行为的性质

原告指控宗馥莉在未获同意情况下，从汇丰账户中提取超过600万美元。法院可能判断这些资金用途是否合理：如果确属延续既有投资、偿还债务等“管理行为”，则可能属于合理履职；如果资金用途不明，或超越协议授权范围，则可能被认定为违约或挪用。这一判断直接涉及“信义义务”的履行。

3. 离岸信托的有效性与适用范围

案件的另一大焦点是：是否已经设立了有效的离岸信托。原告认为宗馥莉“拒绝或拖延签署信托文件”，构成违约；而宗馥莉可能主张，信托设立尚需满足一定条件或完成程序，因此目前尚未生效。法院需回答的问题是：离岸信托在宗庆后去世前是否已经有效设立，还是仅停留在“协议意向”阶段？

如果是在宗庆后去世前就已经有效设立，就涉及到生前信托，或者遗嘱信托

（1）首先——“遗嘱信托”基本可以排除

已有材料显示，宗庆后于2024年2月2日留下两份遗嘱，其中一份涉及“特定离岸资产”，但并未涵盖建浩创投（Jian Hao）及其汇丰账户资产，且未将三原告列为受益人；另一份涉及内地资产,均未提及信托。

遗嘱信托的成立通常要满足两个核心要求：

A.遗嘱文本中明确包含设立信托的条款——例如“我指示将某项财产置于信托之下，由某某作为受托人，某某作为受益人”。

B.遗嘱的效力及程序合法——需符合遗嘱订立地法律对形式的要求（如书面、签字、见证、公证等），并在立遗嘱人去世时生效。

目前披露的遗嘱仅仅是财产分配，而没有信托性质的条款，并不会构成遗嘱信托。结合案件材料可以看到：涉案的建浩创投及其汇丰账户资产并不在遗嘱文本中。即便宗庆后留下了“手写指示”，要求“依香港法律设立信托并公证”，但该指示既不在遗嘱正文内，也未经过公证程序，因此无法自然并入遗嘱效力。在司法审理上，如果某项资产并未在遗嘱中被提及，也未被纳入信托条款，它就会被视为遗产的一部分，依照适用的继承法（内地法或涉外冲突规范）进行继承，而不是自动落入遗嘱信托。

就目前披露的文本与说理框架看，围绕汇丰账户资产的“遗嘱信托”并不存在。后续若要改变这一判断，除非出现全新且合规的遗嘱性证据。

（2）其次——“生前信托”也难言已经成立

即便抛开遗嘱，单看“生前信托”，要成立必须符合三确定（意图、标的、受益人）与构成等要件，并满足适用法上的形式要求：

A、信托的成立须有确定的信托意图（certainty of intention）：
手写指示与《委托书》《协议》确实反映出宗庆后与宗馥莉有设立信托的计划，包括“不动本信托”“仅分配利息”“每个7亿美元”等核心条款；但文本亦显示大量前置步骤：需“按香港法签订信托契约并公证”、设立PTC、开立（或指定）信托账户、完成资产注入等。如果这些步骤被视为“成立信托的条件（conditions precedent）”而非纯手续，则在条件未成就前，不发生信托的设立。

B、信托的成立须有确定的信托财产（certainty of subject matter）：
本案纠纷的信托标的系创投在汇丰银行的投资组合。但该组合属于BVI公司（建浩）名下财产，并非宗庆后或宗馥莉个人名下资产。要把公司资产注入信托，必须由公司本身（通过董事会/股东会机制）执行“对外处分”或“声明信托”；《委托书》安排是“以乙方（宗馥莉）作为设立人”去设立三只信托，并“以建浩汇丰账户资产为标的财产”。这意味着真正的“设立人”被设计为宗馥莉，而非宗庆后本人；她需要完成把公司资产“转移/划拨”到新信托的法律行为，成立设立信托。就目前材料看，并未完成“资产划拨/声明信托”的构成步骤（如受托人签署的信托契约、建浩对信托的转让指令、银行的过户/标注等）。在未完成构成前，“信托意图”并不会自动转化为“有效信托”。

C信托的成立须有确定的受益人（certainty of objects）：
《协议》文本明确三名原告及其子嗣为受益人，不包括配偶；这点并无根本瑕疵。但宗馥莉曾在草案中拟加入自身子女作为潜在受益人并自任保护人、拥有终止信托期之权，这与原有约定存在冲突，反过来也折射出信托条款尚处“磋商”而非“既成”阶段。

D、形式与适用法问题：
“手写指示”指定“按香港法签约并公证”。在香港法下，个人动产的自我声明信托可以较为灵活，但公司资产注入信托牵涉公司法与银行过户操作，更强调文件与手续完备（设立人身份、受托人受任、信托契约、受益人条款、账户指示等）。手续未完成，很难认定信托“已构成”。

现阶段，更像是“强约束的设立承诺”+“尚未完成的构成手续”，而非一个已经“成立并生效”的生前明示信托。

（3）那还剩下什么法律路径？

当“遗嘱信托”不存在、“生前信托”难言已成立时，原告的法律抓手可能主要转向以下几点：

A、合同/约定义务：依据《协议》第7条等条款，主张宗馥莉“拖延/不作为”构成违约，请求特定履行（签字、设立PTC、移交资产）或损害赔偿；

B、信义/受托性质义务：基于《委托书》“名义持有+设立三信托”的安排、以及三方《协议》中“认可遗嘱、换取设立信托”的“对价关系”，主张宗馥莉对汇丰账户资产负有类似受托人的忠实与告知义务；

C、衡平法上的“推定信托/归复信托”（constructive/resulting trust）：在实体审理中，原告可能主张：虽然明示信托尚未完成构成，但因有明确设立承诺、对价交换、以及对受益人利益的特定指向，应当就汇丰账户资产或其收益推定为存在衡平上的“保留/约束”，从而支持保全、披露与特定履行。对此香港高等法院的裁决已明确：至少“有严肃可审理的问题”。 因为我国不存在衡平法，如果需要以此为突破口，原告可能需要申请准据法适用香港地区法律。 

(4) 适用法分析：

实体审理中，还需关注适用法的问题。

若讨论遗嘱/继承效力则偏向适用内地法；若讨论信托设立/构成要件可能以宗庆后指示的香港法为主（但仍绕不开BVI公司法/公司处分程序与银行操作法理）。因此对于被告而言其诉讼路径在于：在“明示信托未构成”的前提下，合同违约+衡平救济（建构信托/特定履行）将是原告更可行的主张；这也解释了为何香港法院在申请临时救济时更愿意颁布保全+披露以维持“可执行的标的”。