根据现行法律规定，股东加速到期的明确规定散见于《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第三十五条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条，规定公司破产或解散清算的情形下，因未届认缴期限而未出资的股东，其出资加速到期。但是结合救济成本、效率等现实因素，通过破产或解散清算程序实现股东认缴出资加速到期并不是债权人实现债权的最佳选择。

在公司注册资本认缴制下，围绕股东认缴出资义务是否可以加速到期，以保护非破产情形下的公司外部债权人，法学理论和实务届多有不同看法。根据查询到的裁判文书，肯定态度和否定态度的代表性观点对比如下：

1、在公司已不能清偿到期债务时，视为约定的股东出资期限已提前届满；

2、公司章程中关于股东出资期限的规定属于股东之间、股东与公司之间的内部约定，不对公司外部第三人产生约束力，不能对抗债权人；

3、股东足额缴纳出资和公司独立法人地位是公司股东享有有限责任的前提，保持公司资本充实是股东对公司债权人的义务，股东认缴出资是股东对其他股东、公司、公司债权人所负的基本义务，股东未足额缴纳出资应对债权人承担相应责任；

4、未届期的股东出资在公司破产时必须加速到期，但是公司破产并非出资提前到期的必要条件。若规定出资责任加速到期仅限于破产，则几乎等于逼迫债权人提起破产申请，而如此亦未使债权人、股东、公司任何一方受益。法院在审理过程中根据具体案件直接判令股东出资责任加速到期，要求股东承担补充清偿责任，更能保护债权的合法权益，维护市场正常经济秩序，具有救济成本低、效益高之明显优势。

1、公司认缴制来源于公司法的明确规定，加速到期是对认缴制的突破，这种突破实质上加重了股东个人的责任，在法无明文规定的情况下，不应对相关条款做扩大解释；

2、股东认缴出资的金额、期限都明确记载于公司章程，且在工商机关予以登记公示，产生公信力，章程的内容不仅对公司股东，也应对公司及债权人有约束力，债权人自愿与之发生交易的，应尊重股东的期限利益；

3、在股东出资义务不直接加速到期的前提下，公司债权人尚有其他救济途径；

4、允许非破产场合下出资义务加速到期，将带来在该案中如何判断作为债务人的公司已不能清偿到期债务的问题。在通常情况下，公司是否能清偿到期债务需要通过执行程序判断，在审理程序中除非债务人自认，否则法官缺乏判决依据。如果债权人先起诉公司债务人，经执行程序确定公司不能清偿时，再起诉股东要求出资义务加速到期，又与破产制度产生矛盾。个案加速到期仅注重个别债权人的保护，破产程序注重的则是对全体债权人的保护。经个案执行确定公司不能清偿债务的，公司通常已符合破产条件。此时不进入破产程序而在个案中通过出资义务加速到期由股东承担责任，有损其他债权人的利益。

结合查询到的裁判文书，支持非破产情形下股东出资义务加速到期适用的法律规定主要有：1、依据《公司法》第三条第2款规定，股东认缴出资由实缴出资和应缴出资两部分组成，股东不能以出资义务尚未到缴纳期限对抗债权人；2、依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第2款规定，将“未履行或未全面履行出资义务的股东”做扩大解释。但是有限责任原则属于《公司法》的核心原则，突破核心原则做扩大解释是否符合立法本意有待商榷。

为回应现实的需要，2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）对公司未进入破产、解散程序时，股东出资加速到期作出规定。由于缺少法律依据，《九民纪要》对此作出原则否定、特殊例外的规定。

《九民纪要》明确例外情形一，执行程序中股东出资加速到期的法定条件有：

其一，公司作为被执行人未清偿生效法律文书确定的到期债权。债权人的债权已经生效法律文书确认，债务人未主动履行，债权人向人民法院申请强制执行；

其二，人民法院已穷尽执行措施查无财产可供执行。股东出资加速到期案件中，对于“人民法院穷尽执行措施无财产可供执行”的主要认定依据是法院出具的终结本次执行程序的裁定，但需审查该裁定是否系严格按照《最高人民法院关于严格规范终结本次执行程序的规定（试行）》规定的程序操作后作出，尤其是否按照“已穷尽财产调查措施”的要求完成调查事项；

其三，被执行人公司具备破产条件但不申请破产。根据《破产法》第二条第1款规定，具备破产条件是指企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。关于不能清偿到期债务的认定，主要依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》（以下简称“《破产法司法解释（一）》”）第二条规定。关于资产不足以清偿全部债务的认定，主要依据《破产法司法解释（一）》第四条规定。

《九民纪要》明确例外情形二，公司在债务已经产生后延长股东出资期限，体现股东在其出资义务已届履行期限之后对注册资本认缴制度的恶意利用，若任由公司以这种方式延长股东出资期限，则公司债务将可被无限拖延，债权人的合法权益将被无限搁置。在《九民纪要》施行前，就已有判例体现这一裁判精神，裁判文书中分析：以延长股东期限利益的方式对抗债权人，显著增大了公司债权人对尚未足额出资股东追究补充赔偿责任的时间成本，属于股东滥用期限利益，也对公司的债权清偿能力造成严重影响，因此，此种延长认缴期限的行为对该债权人不发生法律效力，债权人对该公司初始章程中规定的认缴期限的信赖利益应当受到保护，得以初始章程中规定和公示的内容为依据向股东主张补充清偿责任。

但是《九民纪要》规定的两种加速到期情形适用条件严格，存在一定程度的举证困难，在具体诉讼方案设置时，有必要对加速到期的法律要件、当事人的设置以及举证责任的分配等进行具体探讨。并且《九民纪要》并非法律规定或司法解释，对类案具有引导示范功能，但不能直接援引作为裁判依据使用。

2021年《中华人民共和国公司法（修订草案）》第四十八条规定“公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴纳期的股东提前缴纳出资”，对“公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力”的界定成为核心问题。2022年全国人大常委会对《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》（以下简称“二审稿”）进行审议，并再次公开征求意见。二审稿在第五十三条规定的是公司正常存续状态下的出资加速到期，删除“明显缺乏清偿能力”的规定，对股东出资加速到期的条件进一步放宽，强化股东的出资义务，加强债权人利益保护。

不同于《九民纪要》直接规定债权人向股东直接主张“对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任”，二审稿第五十三条规定债权人享有要求股东提前向公司缴纳出资的权利，并非规定债权人可以主张股东直接向其承担责任。如果二审稿第五十三条最终通过，将在很大程度上完善现行认缴出资制度，但具体适用中仍将面临一系列的现实考验。

从现有法律规定出发，结合二审稿，股东出资加速到期的现实路径和法律建议：

进行商业交易前，建议通过对相对方进行必要的尽职调查，了解相对方真实资信情况，包括公司注册资本、股东认缴期限和实缴出资情况，降低交易风险。在债务人公司不能清偿到期债务时，根据公司实际情况，考虑将未实缴出资的股东/前股东作为共同被告，或者另案起诉要求其对债务承担补充赔偿责任，或者在执行阶段将其追加为被执行人，扩大承担责任的范围，以提高债权实现的可能性。

建议在对公司进行投资/增资时，根据公司实际业务情况、资金需求等合理确定认缴出资金额和期限。关注公司的商业行为，特别是重大投资项目，在公司对外债务形成后，评估公司商业前景和偿债能力，作出合法、合理的规划。

公司设立时应根据实际情况合理设定注册资本，内部建立完善的未届期股东出资催缴制度。