公司注销是指在公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及公司破产等法定需要办理注销登记的事项发生时，公司到登记机关进行申请手续，终止公司法人资格的过程。

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条及第一百八十四条的规定，公司注销前应成立清算组，按法律规定及时进行清算，清理公司债权债务。

公司注销以清算为前提，公司作为法律拟制人，具有独立的人格和财产，但并非公司注销即可将过去的债务一笔勾销。实践中，部分公司股东出于侥幸及对于法律的一知半解，在未能完全清理公司债权债务时即进行注销，以期以法人资格灭失为由逃避应履行的债务。在此情形下，根据合同的相对性，与债权人签约的公司在法律上已经不复存在，债权人该如何主张其债权呢？

法律对此早有对策。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第二十条规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持；同时，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第六十四条规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。

因此，债权人可直接以公司股东为被告进行起诉。那么，债权人应以什么案由来起诉呢？又该依据什么原则确定管辖呢？以笔者近期处理过的一个案子为例：

原告甲公司与乙公司签订买卖合同，向乙公司提供多种型号高速扫描振镜，原告甲公司按合同约定出货，乙公司陆续付款，2022年8月23日，双方确认仍有未付货款39550元，原告甲公司催要后乙公司于2022年9月30日付款5000元，尚欠货款34550元。

后原告甲公司查询工商信息，发现乙公司已于2022年12月6日注销，在此期间原告甲公司并未收到任何乙公司清算及申报债权的通知。

因此，原告甲公司根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第二十条的规定，起诉乙公司股东及清算组成员朱某、沈某，要求两被告承担在清算过程中未依法通知原告申报债权，导致原告甲公司无法向乙公司主张债权，因此造成的损失。

根据本案的基本案情可知，原告甲公司与乙公司签订了买卖合同，如果乙公司未被注销，则案由毫无疑问应为买卖合同纠纷。但因被告朱某、沈某在法院立案前即违规注销公司，乙公司已不具备诉讼主体地位，而原告起诉被告朱某、沈某是依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第二十条规定，要求被告朱某、沈某承担的是因其未履行清算义务而导致的赔偿责任，因此，本案的案由应为清算责任纠纷。

在明确了案由属于清算责任纠纷的前提下，即可根据侵权纠纷的管辖原则确定管辖法院。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第二十四条的规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖，本条所称的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。那么，在清算责任纠纷的案由下，该如何认定侵权行为地呢？

根据顾玉霞、何新华等清算责任纠纷民事指定管辖管辖裁定书【案号：（2021）最高法民辖46号】可知，未履行清算义务侵害债权的结果，应认定为发生在原告履行合同取得债权地。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第十八条的规定，合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。

本案中，争议标的为给付货币，原告为接收货币的一方，因此原告所在地即为合同履行地，亦即侵权结果发生地，因此，原告甲公司所在地人民法院有权对本案进行管辖。

前文讨论的主要是被告公司违规注销后债权人起诉的情形，实践中，被告公司在诉讼过程中注销的情形也并不少见，那么在此情形下，法院将如何确定管辖呢？

被告公司在立案后注销的，因债权人起诉立案时被告公司尚未注销，债权人起诉的请求权基础为双方签订的合同，因此立案时其案由为合同纠纷。当被告公司在诉讼过程中注销，其主体资格灭失，此时其股东因被告公司注销而被变更为被告，债权人要求变更后的被告承担的是清算责任，此时案由是否发生变化呢？

根据东莞市健群精密模具压铸制品有限公司与张明温、杨秀丽承揽合同纠纷民事裁定书【案号：（2017）粤民辖147号】可知，虽然要求变更后的被告承担的是清算责任，但该责任是基于原合同法律关系产生的，而且根据管辖恒定原则，人民法院确定案件管辖应以起诉时的法律关系为准，在不违反级别管辖、专属管辖规定的前提下，不应因当事人提起反诉、增加或者变更诉讼请求等因素而改变管辖。因此，此时的案由并不会发生变化，仍为合同纠纷。

确定案由后，即可进一步根据案由确定管辖。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条即第三十五条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，首先应尊重当事人之间书面约定的管辖条款，当事人可以选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系地点的人民法院管辖；如果当事人之间并未约定协议管辖或者协议管辖无效，则按照民事诉讼法关于合同纠纷管辖的一般规定处理，即选择合同履行地或者被告住所地的法院起诉。

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，于2024年7月1日起施行。

新公司法中对于公司清算相关事宜的规定作了修订，明确了董事为清算义务人，未及时履行清算义务的，应当承担赔偿责任。