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南昆仑说法丨新反洗钱法落地后,江苏律师必看:义务边界、实操指南与常见问题

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南昆仑说法丨新反洗钱法落地后,江苏律师必看:义务边界、实操指南与常见问题

作者: 发布时间:2025-09-08 10:40

2025年1月1日,新修订的《中华人民共和国反洗钱法》正式施行,首次将律师事务所等特定非金融机构纳入反洗钱义务主体范围。这意味着江苏律师在承办不动产交易、企业投融资等业务时,将面临更明确的合规要求。结合《律师行业反洗钱工作管理办法(征求意见稿)》及江苏法律服务实践,我们以“文章+问答”形式,为大家详解实操要点。







一、核心变化:律师事务所的义务边界在哪里?


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新反洗钱法的核心是“风险为本”——仅对高风险业务课以反洗钱义务,不搞“一刀切”。具体来说,律师需要重点关注以下4类业务:

1.不动产交易:如代理二手房买卖、商铺转让(涉及资金监管、产权过户环节);


2.资金与账户代管:包括代管客户资金、证券、银行/证券账户;


3.企业投融资:为企业成立、运营筹措资金(如股权融资、债券发行);


4.经营性实体转让:代理收购、转让公司、合伙企业等。


举例:某律所代理“企业并购”时,需核查收购方资金来源;但代理“劳动仲裁”、“离婚诉讼”等不涉及大额资金流转的业务,无需履行反洗钱义务。





二、实操问答:这些问题江苏律师最常问


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(一)客户尽职调查到底要查什么?

答:分“基础调查”和“强化调查”两步走


基础调查:

1.自然人客户:查身份证/护照原件,记录职业、住址,留存复印件;若交易金额超50万元,需补充收入证明(如银行流水)。

2.企业客户:查营业执照、公司章程,穿透识别受益所有人(即最终持股≥25%的自然人,或实际控制企业的人)。


强化调查:

1.客户来自FATF认定的“高风险国家/地区”(如缅甸、伊朗等);

2.交易涉及跨境资金(如外资并购江苏企业);

3.客户是“政治公众人物”(如政府官员、国企高管及其近亲属)。


实务技巧:通过“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”等核验企业股权,对多层嵌套的持股关系要追到“最后一个自然人”。


(二)哪些情况算“可疑交易”?发现后该怎么做?

答:这6类信号要警惕


1.资金来源说不清(如客户称“卖字画收款”却无凭证);

2.交易频繁且无合理目的(如个人账户每周收到3笔5万元整数转账);

3.突然改用非常规支付方式(如原本付现金,中途要求用虚拟货币);

4.企业业务与资金规模不匹配(如注册资本100万的公司,转账1亿元);

5.客户刻意隐瞒信息(如问“受益所有人是谁”时支支吾吾);

6.交易对手在“制裁名单”上(可通过外交部官网查询)。


报告流程:发现可疑后,10个工作日内通过“中国反洗钱监测分析中心”系统提交报告。


(三)资料要保存多久?怎么存才合规?

答:客户身份资料、业务档案(如委托合同、尽职调查记录)需至少保存10年,电子档案要满足“可追溯”。


注意:即使业务中途终止,资料也需按期限保存。


(四)律所内部要做哪些准备?

答:三件事必须落地


定人:指定1名合伙人或骨干律师任“反洗钱专员”,负责日常协调(可由合规负责人兼任);


定制度:制定《客户尽职调查流程》《可疑交易报告指引》,明确“谁调查、谁报告、谁存档”;


定期学:新律师入职1个月内完成16学时培训(可通过“江苏律师学院”线上学),老律师每年不少于8学时。


(五)不履行义务会有什么后果?

答:处罚力度显著加大


律所:最高罚200万元,情节严重的暂停部分业务(如不动产交易代理);


个人:直接责任人最高罚20万元,记入诚信档案,影响年度考核;


刑事风险:明知客户洗钱仍协助的,可能构成“洗钱罪共犯”。


(六)反洗钱报告会不会违反客户保密义务?

答:不会。履行反洗钱报告义务,不视为违反律师保密义务。但需注意:仅能向反洗钱监测分析中心报告,不得向其他单位或个人泄露;报告内容仅限“可疑交易信息”,不得涉及客户商业秘密或案件辩护策略。





新反洗钱法为律师行业划出了“合规边界”,既是挑战也是机遇。律所和律师需结合业务实际,建立“风险识别—调查核实—报告反馈”的全流程机制,在防范洗钱风险的同时,守护法律服务的专业性与公信力。













作者简介


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徐畅

高级合伙人

徐畅律师,中共党员,法律硕士,在校期间取得托福、日语N2高分成绩,并曾在美国加州大学访学交流,取得全A成绩。2014年取得法律职业资格,就职于江苏南昆仑律师事务所,现为该所高级合伙人。具有证券从业、基金从业资格多个专业资质,系环太平洋律师协会会员、江苏省律师协会保险业务委员会委员、镇江市涉外法律服务团组员、镇江市律师协会金融证券与保险业务委员会委员、镇江市律师协会涉外与海事海商业务委员会委员、镇江市破产管理人协会会员联络工作部委员。参加江苏省律师协会举办的江苏省海商事法律人才训练营(第二期)、涉外青年律师领军人才训练营(第一期)以及江苏省律师协会与澳门律师公会合办的葡语系法律业务培训并顺利结业。参与撰写的《助推“破产资产池”深化运用研究——以“金融”+“破产”创建“镇合意”金融证券服务品牌》论文,获得2020—2023年度江苏省律师协会“最佳金融前沿性论文”。擅长于金融证券、公司业务、涉外业务等。担任国有平台公司等多家单位法律顾问,参与过多起民商事纠纷案件的代理,参与过重大项目合同审查、投融资、股权转让、债券发行、私募基金管理人登记和产品备案、涉外谈判等业务。


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许世可

高级合伙人

许世可律师,中共党员,一级律师,江苏南昆仑律师事务所党支部书记、高级合伙人。担任江苏省律师协会金融业务委员会副主任、最高人民检察院 “民事行政检察专家咨询网” 咨询专家、江苏省高级律师职称评审委员会评委;系江苏省律协金融证券领军人才库成员、镇江市律协金融证券与保险业务委员会主任。

获江苏省律师协会 “重大案事件处置突出贡献奖”、律师制度恢复 40 周年 “律师行业高质量发展引领奖”、2022-2023 年度江苏省律师协会 “最佳金融前沿性论文奖”。




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