摘要：未申报债权的处理是破产重整实务中的核心难题，直接关系到重整计划的顺利落地、重整投资人的风险防控，更关乎破产重整制度“拯救危机企业、平衡各方利益”核心价值的实现。《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第92条明确，债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，但重整计划执行完毕后，可按同类债权清偿条件行使权利。这一条款确立了“程序权利灭失不影响实体权利”的原则，但对实体权利如何具体行使、不同性质债权的清偿规则、相关主体责任划分等关键问题未作细化规定。基于此，本文结合司法实践案例与实务操作经验，试图分析未申报债权的法律困境，梳理现有处置模式的利弊，提出兼具理论支撑与实践价值的规制路径。
破产重整是一项多方利益交织的系统工程，债权申报作为重整程序的基础性环节，是债权人参与重整、实现权利的法定前提。破产实务里，债权人未能及时办理债权申报手续，常常会引发一连串诉讼纠纷。这些纠纷看似是程序操作层面的争议，实则折射出破产重整中程序正义与实体权利的价值权衡难题，也暴露了当前法律在债权通知、程序衔接等方面的完善空间。
人民法院审理的国家开发银行河南省分行与莲花健康产业集团股份有限公司的执行监督纠纷案，为未申报债权案件的裁判实践指明了重要方向。在莲花健康公司破产重整期间，国开行河南省分行作为已对其享有到期债权且债权已进入执行程序的债权人，因未收到债权申报通知，错过了申报期限。重整计划执行完毕后，国开行河南省分行依据《破产法》第92条，申请按重整计划中同类债权的清偿条件恢复执行。该案件历经周口市中级人民法院、河南省高级人民法院审理，终由人民法院作出终审认定。
法的裁判核心要义十分清晰：国开行河南省分行未申报债权，并非自身过错，而是因莲花健康公司在重整程序中未履行法定通知义务所致。债权人未在重整程序中申报债权，丧失的仅是参与重整表决、参与破产财产分配等程序性权利，其享有的债权实体权利并未消灭。据此法明确，国开行河南省分行已进入执行程序但未申报的债权，可以通过执行程序实现权利，即“直接参照重整计划确定的同类债权清偿比例，请求执行法院保护其未获清偿的债权”。
该判决明确了未申报债权处理的核心司法裁判准则：“程序层面的瑕疵不得消灭实体权利”。不管是债务人未依法履行通知义务，还是管理人在债权梳理环节存在工作疏漏，只要债权人对未申报债权不存在主观过错，其依法享有的实体债权就应当获得法律保护。这一准则既符合《破产法》公平保护债权人合法权益的立法宗旨，也为司法实践中同类纠纷的审理指明了清晰方向。
除了上述通过执行程序实现权利的方式，司法实践中，法院、管理人和重整投资人还探索出多种处置未申报债权的模式，试图在保护债权人利益与保障重整企业重生之间寻求平衡，但每种模式都存在自身的局限性。
（一）预留清偿资金模式：权利保障与利益冲突的平衡难题在破产重整实务中，预留清偿资金模式的核心运作逻辑是：管理人在重整计划中明确约定，依据同类债权的清偿标准预先留存部分专项资金，专门用于兑付重整计划生效后申报并经确认的未申报债权。对未申报债权人而言，这一模式提供了直接的权利保障途径；对重整后企业而言，由于预留资金本质上是重整财产的组成部分，不会额外增加其债务负担。代表性的案例为哈尔滨轴承集团公司破产重整，该案中法院裁定生效的重整计划草案作出了细致规定：“对未申报债权已预留足额清偿资金，债权人完成申报及确认程序后，可按同类债权获得清偿；重整计划获批满三年仍未申报的，预留资金将补充分配给普通破产债权人。”这一条款既为未申报债权人开辟了权利救济通道，又通过设定三年申报时限避免了资金长期闲置，实现了权利保障与程序推进效率的有机统一。但该模式的局限性也十分明显：预留资金的额度与已申报债权人的清偿利益直接挂钩，预留比例越高，已申报债权人的实际受偿比例就越低，易引发利益冲突。尤其当重整企业存在历史沿革复杂、财务资料残缺，或伴随大量未决诉讼、隐性担保等潜在负债时，管理人往往难以对未申报债权的数额、范围作出精准预判。基于此，该模式通常仅在债权债务关系清晰、未申报债权预估难度较低的重整案件中适用。
（二）重整计划限制模式：效率优先与法律强制性的冲突所谓重整计划限制模式，是指管理人在制定重整计划时，借助条款设计对未申报债权的清偿权利进行约束，甚至彻底否定未申报债权人主张清偿的权利。有观点认为，适用《破产法》第92条时，应当对债权人未申报债权的主观过错作出区分，唯有债权人对未申报无过错时，才能适用该条主张权利。若因自身怠于行使权利未申报，应承担权利灭失的法律后果。这种思路旨在督促债权人积申报债权，保障重整企业快速摆脱债务负担。
以上海浦东汉威阀门有限公司重整案为例，法院裁定批准的重整计划规定，未申报债权“在本重整计划草案执行期间不再接受债权申报审查，重整执行期结束后不再清偿未申报债权”。这种模式能快速厘清重整企业的债务边界，增强投资人信心，让企业“无包袱”地进入正常经营。但该模式面临严重的合法性争议，《破产法》第92条关于未申报债权可在重整后行使权利的规定属于强制性规范，重整计划作为多方协商的结果，无权通过约定排除其适用。
“程序不消灭实体权利”是民商法的重要原理，债权作为核心民事权利，其消灭必须符合法律明确规定的情形。债权人怠于申报债权属于程序上的不作为，不能成为剥夺其实体权利的理由。此外，实践中很难准确区分债权人未申报是由于“主观怠于”还是“客观不能”，容易对债权人造成不公平对待。因此，这种模式虽能提升重整效率，但法律风险高、公平性不足，适用范围需受到严格限制。
（三）出售式重整隔离模式：主体切割与权利保护的失衡出售式重整是指将债务人具有经营活力的核心营业及财产剥离出来，转让给新企业或投资人继续经营，原债务人企业以转让所得价款清偿债务后依法注销的重整模式。其核心是“保留核心营业、注销原债务人主体”，从未申报债权处理角度看，大优势是实现债务隔离：原债务人注销后，未申报债权人失去了主张权利的义务主体，无法向承接核心资产的新企业追偿。这种模式对重整投资人吸引力较大，尤其适用于原债务人债务负担重、潜在未申报债权较多的案件。
从《破产法》立法宗旨来看，重整制度不仅要拯救企业，更要公平保护全体债权人利益。出售式重整通过注销原债务人主体阻断未申报债权人的救济渠道，实质上规避了《破产法》第92条保障未申报债权人实体权利的立法初衷，有违公平原则。同时，该模式的适用有严格前提，原债务人必须拥有可独立剥离的核心资产，对于资产与债务高度绑定的企业，如房地产企业的项目资产与购房人债权，无法实现资产与债务的彻底分离，因此难以广泛适用。
未申报债权的产生并非单一因素导致，而是信息传递、法律认知、制度设计等多方面问题交织的结果。只有找准原因，才能提出科学有效的解决方案。
1、信息传递不畅。债务人财务资料缺失、管理人未能完整梳理债权人信息，导致申报通知无法送达；债权人联系方式变更后未及时告知或更新，导致通知被退回；公告送达渠道单一，覆盖范围有限，部分债权人未能知晓重整程序启动信息。
2、法律认知不足。部分债权人尤其是中小债权人，对破产重整程序不了解，不清楚债权申报的期限、流程和重要性。有的混淆了执行程序与重整程序的关系，认为“债权已进入执行，就无需再申报”；还有的因申报材料准备要求不明确，担心材料不全被驳回而放弃申报。
3、成本收益考量。部分债权人认为债权回收无望，或债权存在瑕疵，如诉讼时效即将到期，也会主动放弃申报。
4、制度衔接漏洞。执行程序与重整程序衔接不畅，法院在将执行案件移送破产审查后，未时间告知申请执行人需申报债权。加之像未决诉讼债权这类债权，其申报时机、金额难以确定，导致债权人未能在规定期限内完成申报。
1、强化信息公示与通知，从源头减少未申报
信息对称是避免未申报债权的核心。管理人应在法院裁定重整后，立即通过债务人财务台账、合同资料，结合企业信用信息公示系统、裁判文书网等平台，全面梳理债权人信息，形成完整的债权人名单。对有明确联系方式的债权人，优先用邮寄、电子邮件、短信等可追溯方式送达，并保留凭证；对联系方式不明的债权人，除在法院指定媒体公告外，还应在行业协会官网等债权人集中的渠道发布公告，扩大覆盖范围。同时，设立债权申报咨询窗口，通过电话、线上等方式解答疑问，为债权人提供申报指导。
2、强化责任追究，倒逼各方依法履职
明确债务人及原高管责任，强化对管理人履职行为的规范约束。若因管理人未充分尽到勤勉尽责义务，致使出现大量未申报债权的，法院可依法削减其报酬或直接更换管理人，债权人若因此遭受损失，有权要求管理人承担赔偿责任。明确投资人责任，在投资协议中约定未申报债权的承担方式。此外，《破产法》第56条规定，债权人在申报期限内未申报的，可在破产财产后分配前补充申报，但此前已进行的分配不再补充分配，审查和确认费用由补充申报人承担。这一规定为未申报债权人提供了补救机会，在实践中应严格落实，确保规则的统一性和公正性。
法律是利益平衡的艺术，破产重整制度尤其如此。随着破产重整实践的深入，未申报债权的处理规则亟待进一步完善。未来，可通过司法解释明确未申报债权的行使路径、清偿规则和责任划分，为司法实践提供更清晰的指引；借助数字化手段构建功能更加完善的全国破产信息公示平台，实现债权信息的精准推送与高效查询，降低申报门槛。唯有债务人、管理人、法院、债权人等各方协同发力，在程序正义与实体公平之间找到平衡点，才能让破产重整制度真正成为拯救危机企业、保护债权人利益的“法治利器”，为市场经济健康发展提供坚实保障。
赵欣怡
赵欣怡，毕业于苏州大学，中国语言文学硕士，系江苏南昆仑律师事务所律师助理。
